Cách tính thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần và vốn góp

Quy định và cách tính thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên. Có ví dụ hướng dẫn cách tính cho bạn tham khảo.

Thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn, cổ phần là gì?

Thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn, cổ phần là khoản thu nhập cá nhân nhận được từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, chuyển nhượng chứng khoán, cổ phiếu và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định (Căn cứ Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi, bổ sung tại Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC).

Các hình thức chuyển nhượng vốn cụ thể hiện bao gồm:

• Chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 1 thành viên & 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, hợp đồng hợp tác kinh doanh, các tổ chức kinh tế và các tổ chức khác;
• Chuyển nhượng chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán, bao gồm: cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, tín phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác;
• Chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo luật định;
• Chuyển nhượng vốn bằng các hình thức khác theo luật định.

➤ Tham khảo bài viết: Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH. 

Quy định về thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần, vốn góp

1. Đối tượng phải nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần

Theo quy định tại Điều 2 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025, đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm 2 đối tượng:

• Cá nhân cư trú phát sinh thu nhập chịu thuế trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam;
• Cá nhân không cư trú phát sinh thu nhập chịu thuế trong lãnh thổ Việt Nam.

Như vậy, cá nhân là công dân Việt Nam hoặc công dân nước ngoài thuộc 1 trong 2 đối tượng nêu trên phải kê khai & nộp thuế TNCN khi có phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần, vốn góp theo quy định. 

Lưu ý:

Điều kiện xác định một người là cá nhân cư trú hay cá nhân không cư trú được quy định như sau:

• Cá nhân đáp ứng 1 trong 2 điều kiện dưới đây được tính là cá nhân cư trú:
  • Thời gian có mặt tại Việt Nam tối thiểu là 183 ngày (tính trong 1 năm dương lịch hoặc tính theo 12 tháng liên tục kể từ ngày đầu tiên có mặt ở Việt Nam);
  • Có nơi ở thường xuyên tại Việt Nam bao gồm: Có nơi ở đăng ký thường trú hoặc có nhà thuê để ở theo hợp đồng thuê có thời hạn tại Việt Nam.
• Cá nhân không cư trú là cá nhân không đáp ứng điều kiện về cá nhân cư trú nêu trên.

➤ Tham khảo bài viết: 

• Tiền chuyển vào tài khoản cá nhân có bị tính thuế không?
• Cách nhận tiền hoàn thuế TNCN qua TK ngân hàng.

2. Khi nào chuyển nhượng vốn góp, cổ phần được miễn thuế TNCN?

Theo quy định mới nhất tại Khoản 2 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 và Nghị định 20/2026/NĐ-CP, cá nhân được miễn thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần, quyền mua cổ phần, phần vốn góp, quyền góp vốn, quyền mua phần vốn góp vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo (bao gồm việc bán doanh nghiệp).

Lưu ý:

• Quy định trên không áp dụng đối với khoản thu nhập cá nhân có được từ chuyển nhượng cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phiếu của tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch, công ty đại chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
• Trường hợp cá nhân bán lại toàn bộ doanh nghiệp do mình làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn liền với bất động sản thì phải kê khai & nộp thuế TNCN theo quy định về hoạt động chuyển nhượng bất động sản.

3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn, cổ phần

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần được quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, cụ thể như sau:

• Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực;
• Trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp: Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn;
• Trường hợp chuyển nhượng chứng khoán, thời điểm xác định thu nhập tính thuế quy định như sau:
  • Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán (1): Là thời điểm cá nhân nhận thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán;
  • Đối với chứng khoán của công ty đại chúng không thực hiện giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán mà chỉ thực hiện chuyển quyền sở hữu thông qua hệ thống chuyển quyền của Trung tâm lưu ký chứng khoán (2): Là thời điểm cá nhân chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán;
  • Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp (1) và (2) nêu trên: Là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực;
  • Trường hợp góp vốn bằng chứng khoán mà chưa nộp thuế khi góp vốn: Thời điểm xác định thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng chứng khoán do góp vốn chính là thời điểm chuyển nhượng vốn, rút vốn.

Như vậy, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể mà thời điểm xác định thu nhập chịu thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần sẽ khác nhau.

Cách tính thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần (hay chuyển nhượng cổ phiếu) trong công ty cổ phần là một dạng chuyển nhượng chứng khoán. Việc tính thuế TNCN đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC (sửa đổi, bổ sung tại Thông tư 92/2015/TT-BTC), cụ thể như sau:

1. Căn cứ tính thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ tính thuế TNCN đối với phần thu nhập cá nhân có được từ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là: Thu nhập tính thuế & thuế suất. Trong đó:

➧ Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng cổ phần được xác định là giá chuyển nhượng cổ phần từng lần. Giá chuyển nhượng cổ phần được xác định theo 2 trường hợp sau:

• Trường hợp 1: Chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng thực hiện giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán ➝ Giá chuyển nhượng chính là giá thực hiện (giá chứng khoán được xác định từ kết quả khớp lệnh hoặc hình thành từ các giao dịch thỏa thuận) tại Sở Giao dịch chứng khoán;
• Trường hợp 2: Chuyển nhượng cổ phần không thuộc trường hợp 1 ➝ Giá chuyển nhượng có thể được xác định là 1 trong 3 giá sau:
  • Giá thực tế chuyển nhượng;
  • Giá bán thể hiện trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
  • Giá theo sổ sách kế toán của doanh nghiệp có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo luật định trước thời điểm chuyển nhượng.

➧ Thuế suất thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần là 0.1%.

➤ Tham khảo bài viết: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

2. Công thức tính thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần

Thuế TNCN cá nhân phải nộp khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được tính theo công thức sau:

Bà C là cổ đông, sở hữu 100.000 cổ phiếu (CP) tại công ty A (mỗi cổ phiếu có giá trị là 10.000 đồng). Bà C ký hợp đồng chuyển nhượng cho ông B toàn bộ số cổ phiếu bà A sở hữu (100.000 CP) với giá bán là 15.000 đồng/CP. Hợp đồng có hiệu lực vào ngày 01/01/2026. Khi đó:

• Thời điểm xác định thu nhập chịu thuế: Ngày 01/01/2026 (ngày hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực);
• Thu nhập tính thuế (hay giá chuyển nhượng cổ phần từng lần) là: 100.000 x 15.000 = 1.500.000.000 đồng;
• Thuế TNCN bà C phải nộp là: 1.500.000.000 x 0.1% = 1.500.000 đồng.

➤ Như vậy, khi chuyển nhượng 100.000 cổ phiếu tại công ty A cho ông B với giá bán 15.000 đồng/CP, bà C phải nộp tiền thuế TNCN với số tiền là 1.500.000 đồng.

Cách tính thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, cá nhân tiến hành tính thuế TNCN phải nộp theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, như sau:

1. Căn cứ tính thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp

Tương tự trường hợp chuyển nhượng cổ phần, căn cứ tính thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là: Thu nhập tính thuế & thuế suất. Trong đó:

➧ Thu nhập tính thuế được xác định theo công thức:

• Giá chuyển nhượng là số tiền thực tế mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Giá mua là trị giá của phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn, cụ thể:
  • Đối với phần vốn góp thành lập doanh nghiệp: Giá mua là trị giá phần vốn tại thời điểm góp vốn, được xác định thông qua sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ;
  • Đối với phần vốn góp bổ sung: Giá mua là trị giá phần vốn góp bổ sung tại thời điểm góp vốn bổ sung, được xác định thông qua sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ;
  • Đối với phần vốn góp mua lại: Giá mua là giá trị phần vốn đó tại thời điểm mua, được xác định theo giá ghi trên hợp đồng mua lại phần vốn góp;
  • Đối với phần vốn chuyển đổi từ lợi tức ghi tăng vốn: Giá mua bằng giá trị lợi tức ghi tăng vốn.
• Các khoản chi phí hợp lý liên quan (chi phí được trừ) là các khoản chi phí thực tế phát sinh liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn có hóa đơn, chứng từ hợp lệ theo luật định, bao gồm:
  • Khoản chi phí cần thiết để thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng vốn;
  • Các khoản lệ phí & chi phí cá nhân phải nộp cho ngân sách nhà nước khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp;
  • Các khoản chi phí hợp lệ khác phát sinh trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp.

➧ Thuế suất thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp là 20%.

2. Công thức tính thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp

Thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH mà cá nhân phải nộp được tính theo công thức sau:

3. Ví dụ về cách tính thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp

Ông D là thành viên của công ty TNHH E với giá trị vốn góp là 1.000.000.000 đồng. Ngày 01/01/2026 ông D ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty E cho ông H với giá chuyển nhượng là 1.500.000.000 đồng. Khi đó:

• Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là: Ngày 01/01/2026 (trùng với thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực);
• Thu nhập tính thuế TNCN là: 1.500.000.000 - 1.000.000.000 = 500.000.000 đồng;
• Thuế TNCN phải nộp là: 500.000.000 x 20% = 100.000.000 đồng.

➤ Như vậy, khi chuyển nhượng toàn bộ vốn góp (trị giá 1.000.000.000 đồng) tại công ty TNHH E cho ông H với giá bán là 1.500.000.000 đồng, ông D phải nộp thuế TNCN với số tiền là 100.000.000 đồng.

-----------

Trên đây, Quốc Việt đã chia sẻ chi tiết quy định và hướng dẫn cách tính thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần, vốn góp. Nếu bạn cần tư vấn thêm thông tin và cần hỗ trợ làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần, thủ tục chuyển nhượng vốn góp có thể liên hệ Kế toán Quốc Việt qua hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh chóng.

Các câu hỏi thường gặp về TNCN từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp

1. Chuyển nhượng cổ phần, vốn góp có cần phải nộp thuế TNCN không?

Có. Cá nhân thực hiện chuyển nhượng cổ phần, vốn góp phải kê khai và nộp thuế TNCN đối với phần thu nhập nhận được theo đúng quy định của pháp luật (trừ trường hợp được miễn theo luật định).

➤➤ Tham khảo chi tiết: Đối tượng phải nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn, cổ phần.

2. Công thức tính thuế TNCN phải nộp khi chuyển nhượng cổ phần là gì?

Bạn tính thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần theo công thức sau: 

3. Làm cách nào để tính thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH?

Bạn tính thuế TNCN phải nộp đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH theo công thức sau:

• Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất (20%);
• Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng -  (Giá mua + các khoản chi phí hợp lý liên quan)

➤➤ Tham khảo chi tiết: Cách tính thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp.

4. Chuyển nhượng vốn góp ngang giá có phải nộp thuế TNCN không?

Thuế TNCN phải nộp khi cá nhân chuyển nhượng vốn góp được xác định bằng thu nhập chịu thuế nhân với thuế suất (20%). Trong đó, thu nhập chịu thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng (giá bán) trừ giá mua và các chi phí hợp lý liên quan (nếu có).

Khi chuyển nhượng ngang giá, thu nhập chịu thuế là 0 đồng (giá bán - giá mua = 0). Do đó, người chuyển nhượng không cần nộp thuế TNCN trong trường hợp này.