Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên, 2 thành viên

Các trường hợp giảm vốn điều lệ và hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên sẽ được Quốc Việt giải đáp trong bài viết này. Có đầy đủ form mẫu hồ sơ cho doanh nghiệp tham khảo.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.
• Nghị định 126/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 05/12/2021.

Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rất cụ thể về việc giảm vốn điều lệ đối với từng loại hình doanh nghiệp. Việc giảm vốn điều lệ chỉ xảy ra ở các doanh nghiệp có góp vốn như công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Trong bài viết này, Quốc Việt sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH. Doanh nghiệp cũng có thể tham khảo thêm bài viết thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ Điều 75 và Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH 1 thành viên giảm vốn điều lệ theo 1 trong 2 trường hợp sau đây:

• Một là, giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
• Hai là, giảm vốn điều lệ do chủ sở hữu công ty không góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký khi thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu thỏa mãn 2 điều kiện sau:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên.
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.

3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên gồm có:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên về việc giảm vốn điều lệ.
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được thực hiện thủ tục.

 Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ Điều 75 và Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Một là, giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ.
• Hai là, giảm vốn điều lệ do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
• Ba là, giảm vốn điều lệ do các thành viên không góp đầy đủ số vốn điều lệ đã đăng ký khi thành lập công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty chỉ được hoàn trả vốn góp cho thành viên khi đáp ứng 2 điều kiện sau:

• Công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.
• Tổ chức lại công ty.
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ.
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên.
• Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được thực hiện thủ tục.

 Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể tham khảo chi tiết hồ sơ, thủ tục tại bài viết: Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên.

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên

Trình tự giảm vốn điều lệ công ty TNHH được thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Ra quyết định về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH

• Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên ra quyết định về việc giảm vốn điều lệ.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên để ra quyết định về việc giảm vốn điều lệ.

Bước 2: Nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ tại Sở KHĐT.

• Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KHĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh.
• Lưu ý: Một số tỉnh thành như Hà Nội, TPHCM, Bình Dương, Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ nhận hồ sơ nộp online, không nhận hồ sơ giấy.

Bước 3: Sở KHĐT xử lý hồ sơ và trả kết quả

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:

• Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đăng công bố trên Cổng thông tin quốc gia về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản, hướng dẫn doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

Bước 4: Nộp tờ khai lệ phí môn bài

• Theo quy định tại Điều 10 Nghị định 126/2020/NĐ-CP, trường hợp trong năm phát sinh thay đổi về vốn điều lệ, doanh nghiệp phải nộp tờ khai lệ phí môn bài chậm nhất là ngày 30/1 năm sau năm phát sinh thay đổi.
• Việc giảm vốn điều lệ có thể làm thay đổi mức lệ phí môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm. Vốn điều lệ trên 10 tỷ động đóng 3.000.000 đồng/năm, vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng trở xuống đóng 2.000.000 đồng/năm.

Trên đây, Quốc Việt đã hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi vốn điều lệ có thể liên hệ Quốc Việt theo số 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Một số câu hỏi thường gặp khi giảm vốn điều lệ công ty TNHH