Thủ tục chuyển đổi công ty tnhh 2 thành viên thành 1 thành viên

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên ra sao? Thủ tục với cơ quan thuế và công việc cần làm sau khi chuyển đổi doanh nghiệp là gì? Tất cả sẽ được Quốc Việt hướng dẫn chi tiết và đầy đủ trong bài viết này, có đầy đủ hồ sơ, file mẫu cho doanh nghiệp tham khảo.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
• Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 15/07/2016.
• Thông tư 156/2013/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 20/12/2013.
• Thông tư số 92/2015/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

Hình thức chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên trong 2 trường hợp sau: 

• TH 1: Một thành viên trong công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại.
• TH 2: Một cá nhân hoặc tổ chức không phải là thành viên công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên trong công ty.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 26 và Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên (theo mẫu tại Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu công ty và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty TNHH 1 thành viên.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu trước đó công ty chưa đăng ký số điện thoại).

 Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

Lưu ý: 

• Khi chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời những thay đổi sau đây: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc người đại diện theo pháp luật…
• Doanh nghiệp phải thông tin còn thiếu về số điện thoại của doanh nghiệp trong hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không bổ sung thông tin về số điện thoại thì hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ (Theo quy định Khoản 1 Điều 63 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên

Quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cụ thể như sau:

Thủ tục với cơ quan thuế sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1. Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp 

Theo quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC:

Do đó, trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên vẫn phải thực hiện khai quyết toán thuế TNDN đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do không thuộc trường hợp không phải khai quyết toán thuế như quy định trên.

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ khai quyết toán thuế TNDN trong vòng 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (theo quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 10 Thông tư 156/2013/TT-BTC).

Hồ sơ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm:

• Tờ khai quyết toán thuế TNDN theo mẫu số 03/TNDN.
• Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính đến thời điểm có quyết định về việc doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Một hoặc một số phụ lục kèm theo tờ khai (tùy theo thực tế phát sinh của người nộp thuế) như kết quả sản xuất kinh doanh hoặc chuyển lỗ…

 Tờ khai quyết toán thuế TNDN

2. Xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Khi chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên, tên công ty và địa chỉ trụ sở có thể thay đổi. Khi đó, nếu doanh nghiệp đã phát hành hóa đơn điện tử nhưng chưa sử dụng hết thì doanh nghiệp phải xử lý hóa đơn điện tử còn lại như sau:

• Cách 1 - Hủy hết số hóa đơn cũ nếu không có nhu cầu sử dụng. Nếu doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng mẫu hóa đơn cũ thì phải làm Thông báo hủy hóa đơn gửi cơ quan quản lý thuế trực tiếp. Khi nào có nhu cầu sử dụng hóa đơn thì doanh nghiệp phải mua và làm thông báo phát hành hóa đơn mới.

• Cách 2 - Điều chỉnh thông tin hóa đơn. Nếu doanh nghiệp vẫn có nhu cầu tiếp tục sử dụng những số hóa đơn còn lại, thì doanh nghiệp làm mẫu TB04/AC - Thông báo điều chỉnh thông tin hóa đơn gửi tới cơ quan quản lý thuế trực tiếp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh mới. Đồng thời liên hệ với nhà cung cấp hóa đơn điện tử để yêu cầu hỗ trợ điều chỉnh thông tin trên mẫu hóa đơn.

➤➤ Tham khảo bài viết: Hướng dẫn thay đổi tên công ty trên hóa đơn điện tử

➥ Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tuyệt đối không được xuất hóa đơn. Doanh nghiệp chỉ được xuất hóa đơn nếu thông tin hóa đơn không bị thay đổi sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc đã làm xong thủ tục điều chỉnh thông tin hóa đơn.

3. Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn

Theo Khoản 4 Điều 16 Thông tư 156/2013/TT-BTC quy định khai thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn như sau:

• Cá nhân chuyển nhượng vốn góp nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan quản lý thuế theo mẫu số 12/KK-TNCN trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.

• Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

Các thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Nếu việc chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên làm thay đổi tên công ty hoặc địa địa chỉ trụ sở thì doanh nghiệp cần làm những thủ tục sau:

1. Khắc lại con dấu pháp nhân

• Doanh nghiêp bắt buộc phải khắc con dấu pháp nhân công ty, nội dung và hình thức con dấu do doanh nghiệp quyết định.

2. Làm lại biển hiệu công ty

• Doanh nghiệp phải làm lại bảng hiệu công ty và treo tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có). Trường hợp không thay đổi, khi các cơ quan chức năng đi kiểm tra không thấy tên công ty có thể xử phạt hành chính từ 10.000.0000đ - 15.000.000đ theo quy định tại Khoản 2 Điều 34 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

3. Cập nhật thông tin chữ ký số, tài khoản hải quan, tài khoản thuế điện tử, bảo hiểm xã hội

• Chữ ký số của doanh nghiệp được sử dụng để kê khai thuế điện tử, bảo hiểm xã hội điện tử, hải quan điện tử và ký xác thực các tài liệu của doanh nghiệp và có vai trò như con dấu của doanh nghiệp. Do đó sau khi chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp phải liên hệ với nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để được hỗ trợ cập thông tin chứng thư số mới trên chữ ký số, tài khoản hải quan, tài khoản thuế điện tử và tài khoản bảo hiểm xã hội điện tử.

4. Cập nhật lại thông tin tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp

• Nếu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty hoặc người đại diện theo pháp luật thì doanh nghiệp cần làm thủ tục thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng.

5. Đăng ký thay đổi thông tin với cơ quan bảo hiểm xã hội

• Song song với việc cập nhật lại chữ ký số trên tài khoản bảo hiểm xã hội, doanh nghiệp phải làm thông báo với cơ quan bảo hiểm xã hội về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thay đổi tên công hoặc địa chỉ (nếu có).

6. Thay đổi thông tin trên các tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp

• Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở thì doanh nghiệp cần làm thủ tục thay đổi thông tin trên các tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, chứng chỉ, giấy phép con, giấy đăng ký xe...

7. Thông báo với khách hàng, đối tác 

• Trước và sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang 1 thành viên, doanh nghiệp cần gửi thông báo bằng văn bản tới các khách hàng, đối tác để tránh phát sinh các trường hợp như: khách hàng chuyển khoản theo thông tin tài khoản cũ, hoặc xuất hóa đơn theo thông tin cũ của doanh nghiệp...

8. Thay đổi thông tin giấy phép kinh doanh chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

• Nếu doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, thì sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên, doanh nghiệp phải làm thủ tục thay đổi thông tin trên giấy phép kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh nếu phát sinh những thay đổi như: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính...

Trên đây là những thông tin rất chi tiết về thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên. Nếu doanh nghiệp cần tư vấn chi tiết hơn hoặc quan tâm đến dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể liên hệ Quốc Việt theo số 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên