Thủ tục chuyển đổi công ty tnhh 1 thành viên thành 2 thành viên

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên ra sao? Thủ tục với cơ quan thuế và những việc cần làm khi chuyển đổi doanh nghiệp là gì? Tất cả sẽ được Quốc Việt giải đáp chi tiết và đầy đủ trong bài viết này?

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

Hình thức chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều Công ty TNHH 1 thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo các hình thức sau:

1. Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng 1 phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác.
2. Công ty huy động thêm vốn góp của một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác.
3. Hoặc kết hợp cả 2 hình thức trên.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên

Căn cứ nội dung tại Khoản 2 Điều 26 và Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên (theo mẫu tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn là cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác hoặc giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu GPKD công ty TNHH 1 thành viên trước đó chưa có số điện thoại).

 Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên

Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: 

• Khi chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời những thay đổi sau đây: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật…
• Doanh nghiệp có trách nhiệm bổ sung thông tin còn thiếu về số điện thoại của doanh nghiệp trong hồ sơ. Trường hợp doanh nghiệp không bổ sung thông tin về số điện thoại thì hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ” (Căn cứ quy định Khoản 1 Điều 63 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên

Quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cụ thể như sau:

Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn.

• Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên và thành viên mới thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Ra quyết định tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Doanh nghiệp có thể thực hiện nộp hồ sơ theo 2 cách sau:

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Lưu ý: Tại Hà Nội, TP.HCM. Bình Dương, Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KHĐT) chỉ nhận hồ sơ online, không nhận hồ sơ giấy.

Bước 4: Sở KHĐT kiểm tra hồ sơ và trả kết quả.

Trong vòng 5 - 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:

• Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.

Bước 5: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh và phải nộp phí 100.000đ theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC. 

Thủ tục với cơ quan thuế sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1. Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Căn cứ quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC sửa đổi Điều 12 Thông tư 156/2013/TT-BTC có nêu rõ: 

Như vậy, trường hợp công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên vẫn phải thực hiện khai quyết toán thuế TNDN đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do không thuộc trường hợp không phải khai quyết toán thuế như quy định trên.

Thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN:

• Doanh nghiệp phải nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN trong vòng 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (theo quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 10 Thông tư 156/2013/TT-BTC).

Hồ sơ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm:

• Tờ khai quyết toán thuế TNDN theo mẫu số 03/TNDN.
• Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính đến thời điểm có quyết định về việc doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Một hoặc một số phụ lục kèm theo tờ khai (tùy theo thực tế phát sinh của người nộp thuế) như kết quả sản xuất kinh doanh hoặc chuyển lỗ…

2. Xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trong quá trình chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên nếu 1 trong 2 thông tin của doanh nghiệp như tên công ty hoặc địa chỉ trụ sở bị thay đổi, thì với các số hóa đơn điện tử đã phát hành nhưng chưa sử dụng hết, doanh nghiệp phải xử lý theo 1 trong 2 cách sau:

• Cách 1 - Nếu không có nhu cầu sử dụng số hóa đơn cũ, doanh nghiệp làm Thông báo hủy hóa đơn gửi cơ quan quản lý thuế trực tiếp. Sau này, nếu doanh nghiệp có nhu cầu xuất hóa đơn trở lại thì có thể mua và làm thông báo phát hành hóa đơn mới để sử dụng.
• Cách 2 - Nếu doanh nghiệp vẫn muốn tiếp tục sử dụng số hóa đơn cũ, thì doanh nghiệp làm mẫu TB04/AC - Thông báo điều chỉnh thông tin hóa đơn gửi tới cơ quan quản lý thuế trực tiếp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh mới.

➤➤Tham khảo bài viết: Hướng dẫn thay đổi tên công ty trên hóa đơn điện tử

➥ Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tuyệt đối không được xuất hóa đơn. Doanh nghiệp chỉ được xuất hóa đơn nếu sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thông tin hóa đơn không bị thay đổi hoặc đã làm xong thủ tục điều chỉnh thông tin hóa đơn.

Những việc doanh nghiệp cần làm sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1. Khắc lại con dấu pháp nhân

• Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên mà làm thay đổi một trong các thông tin trên con dấu như: tên công ty, loại hình doanh nghiệp (ví dụ: T.N.H.H - viết tắt của trách nhiệm hữu hạn, M.T.V viết tắt của một thành viên) thì phải khắc lại con dấu mới.

2. Làm lại biển hiệu công ty

• Nếu tên công ty hoặc địa chỉ công ty thay đổi sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cần phải làm lại bảng hiệu công ty và treo tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).

3. Cập nhật thông tin doanh nghiệp trên chữ ký số

• Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi các thông tin như tên công ty, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, thì doanh nghiệp cần liên hệ nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để cập nhật lại thông tin chứng thư số.
• Hồ sơ cập nhật chứng thư số gồm có: Bản sao Giấy phép kinh doanh và CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật mới.
• Sau khi cập nhật thông tin chữ ký số, doanh nghiệp cần yêu cầu nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số hỗ trợ cập nhật lại chứng thư số ở tài khoản thuế điện tử, tài khoản hải quan. Trường hợp không cập nhật, doanh nghiệp không thể ký xác thực tờ khai thuế và không thể đăng nhập tài khoản hải quan.

4. Cập nhật lại thông tin tài khoản công ty

• Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty hoặc người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần làm thủ tục thay đổi thông tin chủ tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và gửi thông báo tới các khách hàng, đối tác để tránh trường hợp chuyển khoản theo thông tin cũ. 

5. Đăng ký thay đổi thông tin với cơ quan bảo hiểm xã hội

• Khi đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, doanh nghiệp phải kê khai đầy đủ các thông tin như tên, địa chỉ trụ sở, mã số thuế, loại hình doanh nghiệp. Do đó khi có bất kỳ thay đổi nào, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan bảo hiểm xã hội. 
• Theo Điều 23 Quyết định 595/QĐ-BHXH, doanh nghiệp lập Tờ khai đơn vị tham gia, điều chỉnh thông tin bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế (Mẫu TK3-TS) kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên mới nộp tới cơ quan bảo hiểm xã hội quản lý trực tiếp.

6. Thay đổi thông tin chủ sở hữu trên các tài sản của doanh nghiệp

• Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở thì doanh nghiệp cần làm thủ tục thay đổi thông tin trên các tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, chứng chỉ, giấy phép con...

7. Thông báo với khách hàng, đối tác 

• Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo công khai bằng văn bản cho khách hàng, đối tác về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và các thông tin thay đổi khác có liên quan để tránh việc đối tác xuất hóa đơn theo thông tin cũ của doanh nghiệp.

8. Thay đổi thông tin giấy phép kinh doanh chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh,  khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mà xảy ra 2 trường hợp sau thì phải làm thủ tục thay đổi nội dung giấy phép hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Cụ thể:

• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty.
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi người đại diện pháp luật của doanh nghiệp đồng thời là người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh.

Bằng kinh nghiệm thực tế, Quốc Việt đã cung cấp cho doanh nghiệp những thông tin rất chi tiết về hồ sơ, thủ tục và những lưu ý khi chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên. Nếu còn thắc mắc hoặc không có thời gian và kinh nghiệm thực hiện thủ tục hành chính, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Quốc Việt. Liên hệ ngay theo số 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được tư vấn trong thời gian sớm nhất.

Một số câu hỏi khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên