Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp - MỚI NHẤT

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thực sự khó khăn? Hãy tham khảo chi tiết hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và những việc doanh nghiệp cần thực hiện trước và sau khi chuyển đổi sẽ được giải đáp trong bài viết này. Có đầy đủ form mẫu cho doanh nghiệp tham khảo.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực ngày 01/01/2021.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực ngày 01/05/2021.
• Thông tư 156/2013/TT-BTC của Bộ tài chính có hiệu lực ngày 20/12/2013.
• Thông tư 151/2014/TT-BTC của Bộ tài chính có hiệu lực ngày 15/11/2014.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp chuyển từ loại hình doanh nghiệp này sang một loại hình doanh nghiệp khác để phù hợp hơn với quy mô kinh doanh và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Vậy những loại hình doanh nghiệp nào được chuyển đổi? Thủ tục chuyển đổi có phức tạp hay không?

Quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Căn cứ Điều 202, 203, 204 và Điều 205, Luật Doanh nghiệp 2020, các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bao gồm:

• Chuyển đổi công ty TNHH (1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên) thành công ty cổ phần.
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên.
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên.
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân (DNTN) thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ được quy định hướng dẫn cụ thể tại Điều 26, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cụ thể như sau:

1. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần.
• Điều lệ công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH 1 thành viên) hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) về việc chuyển đổi công ty.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của các cổ đông sáng lập là cá nhân.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông sáng lập là tổ chức; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện).
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên.
• Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.
• Quyết định và bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của chủ sở hữu công ty.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu chủ sở hữu là tổ chức; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện).
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên

3. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.
• Quyết định và bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của các thành viên góp vốn là cá nhân.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu thành viên góp vốn là tổ chức; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện).
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên

4. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của các thành viên góp vốn là cá nhân.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu thành viên góp vốn là tổ chức; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện).
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên

5. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên.
• Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp.
• Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty TNHH 1 thành viên.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của chủ sở hữu công ty.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu chủ sở hữu là tổ chức; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện).
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

6. Hồ sơ chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp công ty TNHH/cổ phần/hợp danh.
• Điều lệ công ty TNHH/cổ phần/hợp danh.
• Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
• Cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
• Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân.
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu/cổ đông sáng lập/thành viên góp vốn.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu chủ sở hữu/thành viên/cổ đông là tổ chức; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện).
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Trình tự thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo 2 cách sau:

• Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ và trả kết quả.

• Trong 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ hợp lệ. 
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ điều chỉnh, bổ sung hồ sơ, nộp lại và chờ nhận kết quả như lần nộp đầu tiên.

Những việc cần làm trước và sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Những việc cần làm trước khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1. Báo cáo sử dụng hoá đơn lần cuối, trước khi làm thủ tục chia tách, bán khoán, cho thuê doanh nghiệp, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Căn cứ theo Điều 27 Thông tư 39/2014/TT-BTC).

2. Thực hiện quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp đối với Doanh nghiệp tư nhân. 

Căn cứ Khoản 2 Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC sửa đổi Điều Điều 12, Thông tư 156/2013/TT-BTC, thì:

• Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi sang các loại hình doanh nghiệp khác thì phải khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Trường hợp chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần hoặc ngược lại mà doanh nghiệp sau khi chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi, thì doanh nghiệp chỉ khai quyết toán thuế năm theo quy định.

Theo Khoản 3 Điều 10 Thông tư 156/2013/TT-BTC, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp chậm nhất là ngày thứ 45 kể từ ngày có quyết định về việc doanh nghiệp chuyển đổi loại.

Những việc cần làm sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1. Khắc lại con dấu công ty

• Vì nội dung con dấu của công ty bao gồm tên công ty và mã số thuế. Do đó, nếu việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty thì doanh nghiệp phải khắc lại con dấu mới. Hình thức và nội dung con dấu doanh nghiệp được tự quyết định (theo Điều 43, Luật Doanh nghiệp 2020).

2. Làm lại bảng hiệu công ty

• Trường hợp tên công ty thay đổi, doanh nghiệp phải làm lại bảng hiệu công ty và treo tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh nếu có.

3. Cập nhật thông tin chữ ký số, tài khoản thuế điện tử, tài khoản hải quan (nếu có)

• Doanh nghiệp chuẩn bị bản scan Giấy phép kinh doanh mới và CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật mới và gửi cho đơn vị cung cấp dịch vụ chữ ký số để được cập nhật lại thông tin trên chứng thư số.
• Đồng thời, doanh nghiệp có thể yêu cầu đơn vị cung cấp dịch vụ chữ ký số hỗ trợ cập nhật seri chữ ký số lên tài khoản thuế điện tử và tài khoản hải quan (nếu có) để có thể sử dụng bình thường.

4. Giải quyết hóa đơn cũ của công ty

Khi thay đổi loại hình doanh nghiệp, mã số thuế và cơ quan quản lý thuế không bị thay đổi nhưng tên doanh nghiệp thường sẽ được thay đổi để phù hợp với loại hình doanh nghiệp mới. Khi đó, với hóa đơn điện tử chưa sử dụng hết, doanh nghiệp có thể xử lý theo 2 hướng như sau:

• Nếu muốn tiếp tục sử dụng, doanh nghiệp làm mẫu TB04/AC - Thông báo điều chỉnh thông tin tại thông báo phát hành hóa đơn kèm theo mẫu hóa đơn mới sau khi điều chỉnh gửi Cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
• Nếu không muốn tiếp tục sử dụng, doanh nghiệp có thể làm thủ tục hủy số hóa đơn chưa sử dụng và thủ tục tục thông báo phát hành hóa đơn lại từ đầu.

5. Thay đổi thông tin các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp

Các tài sản đứng tên công ty cần thay đổi gồm có:

• Giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe.
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.

6. Thông báo việc thay đổi với các bên có liên quan

• Do tên doanh nghiệp bị thay đổi sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nên doanh nghiệp cần thông báo cho các bên liên quan như: Cơ quan thuế, ngân hàng, bảo hiểm, khách hàng, đối tác, các cơ quan quản lý chuyên ngành… để họ cập nhật thông tin của doanh nghiệp.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một thủ tục phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải am hiểu pháp lý và có kinh nghiệm làm việc với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thực tế, có những doanh nghiệp khi tự thực hiện đã phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ từ 4-5 lần, mất từ 15-20 ngày thậm chí hàng tháng vẫn chưa thể hoàn thành thủ tục chuyển đổi. Trong những trường hợp này, tốt nhất doanh nghiệp nên tìm đến những đơn vị tư vấn và hỗ trợ các thủ tục pháp lý chuyên nghiệp như Quốc Việt để tiết kiệm thời gian, chi phí.

Doanh nghiệp có thể liên hệ cho chúng tôi theo số 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được tư vấn về dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, phí dịch vụ chỉ 1.000.000đ.

Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp