Thủ tục, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Tham khảo hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên thành công ty cổ phần & các lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong bài viết sau đây của Quốc Việt. Có đầy đủ file mẫu cho doanh nghiệp tham khảo.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT từ ngày 01/05/2021.
• Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 15/07/2016.
• Thông tư 156/2013/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 20/12/2013.
• Thông tư số 92/2015/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp đó. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. 

Hình thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

• Một là, Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
• Hai là, chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
• Ba là, chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
• Bốn là, kết hợp cả 3 phương thức trên.

Như vậy, các trường hợp phải chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm:

• Công ty TNHH có đủ từ 3 thành viên trở lên muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới và vượt quá 50 thành viên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty TNHH 1 thành viên hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới và có nhu cầu chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Lưu ý: Điều kiện bắt buộc để chuyển thành công ty cổ phần là phải có tối thiểu 3 thành viên góp vốn.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên thành công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 26 và Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần.
• Điều lệ công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của các cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của cổ đông tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
• Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.
• Quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Giấy tờ xác nhận góp vốn của cổ đông mới.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu trước đó công ty chưa đăng ký số điện thoại).

 Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Lưu ý: Khi chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần, doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời những thay đổi sau đây: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc người đại diện theo pháp luật…

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên thành công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH phải đăng ký chuyển đổi thành công ty cổ phần với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trình tự thực hiện thủ tục như sau:

Thủ tục với cơ quan thuế sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1. Không cần quyết toán thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hoặc ngược lại mà bên tiếp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi thì doanh nghiệp không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi, doanh nghiệp chỉ khai quyết toán thuế năm theo quy định (Căn cứ quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC sửa đổi Điều 12 Thông tư 156/2013/TT-BTC).

2. Xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần không làm thay đổi mã số thuế nhưng làm thay đổi tên công ty. Vì vậy, nếu doanh nghiệp đã phát hành hóa đơn điện tử nhưng chưa sử dụng hết thì doanh nghiệp phải xử lý những số hóa đơn còn lại như sau:

• Cách 1 - Hủy hết số hóa đơn cũ nếu không có nhu cầu sử dụng. Doanh nghiệp làm Thông báo hủy hóa đơn gửi tới cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
• Cách 2 - Điều chỉnh thông tin hóa đơn cũ và tiếp tục sử dụng. Nếu doanh nghiệp vẫn có nhu cầu tiếp tục sử dụng những số hóa đơn còn lại, thì doanh nghiệp làm mẫu TB04/AC - Thông báo điều chỉnh thông tin hóa đơn gửi tới cơ quan quản lý thuế trực tiếp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh mới.

➤➤Tham khảo bài viết: Hướng dẫn thay đổi tên công ty trên hóa đơn điện tử

➥ Lưu ý: Trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tuyệt đối không được xuất hóa đơn. Doanh nghiệp chỉ được xuất hóa đơn nếu thông tin hóa đơn không bị thay đổi sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc đã làm xong thủ tục điều chỉnh thông tin hóa đơn.

3. Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn

Theo Điểm d Khoản 4 Điều 16 Thông tư 156/2013/TT-BTC quy định khai thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn như sau:

• Cá nhân khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp khai thuế thu nhập cá nhân chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.
• Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

Lưu ý cần biết khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Sau khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần, một trong các thông tin của doanh nghiệp như tên công ty, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ... của doanh nghiệp sẽ bị thay đổi. Do đó, sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi,  doanh nghiệp cần làm ngay những việc sau:

Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi công ty TNHH thành cổ phần