Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ làm thay đổi giấy chứng nhận đầu tư và giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp. Vậy hồ sơ, thủ tục thực hiện như thế nào? Quốc Việt sẽ hướng dẫn chi tiết cho doanh nghiệp trong bài viết này.

Căn cứ pháp lý

• Luật đầu tư số 61/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn luật Đầu tư có hiệu lực từ ngày 26/03/2021.
• Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT có hiệu lực từ ngày 09/04/2021.
• Nghị định 126/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 05/12/2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.

Việc tăng vốn đầu tư hay tăng vốn điều lệ là nhu cầu thường gặp của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Việc tăng vốn đầu tư để bổ sung nguồn vốn cho dự án hoặc mở rộng quy mô kinh doanh. Khi đó, để được chấp thuận tăng vốn, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gửi tới cơ quan đăng ký đầu tư và hồ sơ tăng vốn điều lệ gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Tuy nhiên, trình tự thực hiện và thành phần hồ sơ trong từng trường hợp tăng vốn không phải nhà đầu tư nào cũng nắm được. Bài viết này của Quốc Việt sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định.

Quy trình tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Việc tăng vốn điều lệ/vốn đầu tư cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được thực hiện khi chủ sở hữu công ty/các thành viên/cổ đông công ty đã góp đủ số vốn đăng ký khi thành lập vào tài khoản vốn của doanh nghiệp. Hình thức và quy trình tăng vốn điều lệ như sau:

1. Hình thức tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Tương tự như doanh nghiệp vốn Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể tăng vốn điều lệ/vốn đầu tư của dự án theo 2 hình thức sau:

• Tăng vốn góp của chủ sở hữu công ty.
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới là cá nhân/tổ chức nước ngoài.

2. Quy trình tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Khi tăng vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư phải thực hiện thay đổi vốn điều lệ trên cả Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tùy thuộc vào hình thức tăng vốn, mà quy trình thay đổi vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng sẽ khác nhau.

Trường hợp tăng vốn góp của chủ sở hữu công ty, doanh nghiệp thực hiện 3 bước:

• Bước 1: Kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư.
• Bước 2: Điều chỉnh tổng vốn đầu tư của dự án trên giấy chứng nhận đầu tư.
• Bước 3: Làm thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tại Sở KHĐT.

Trường hợp tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới, doanh nghiệp thực hiện 4 bước:

• Bước 1: Kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư.
• Bước 2: Điều chỉnh tổng vốn đầu tư của dự án trên giấy chứng nhận đầu tư.
• Bước 3: Xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
• Bước 4: Làm thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tại Sở KHĐT.

Doanh nghiệp có thể tham khảo chi tiết nội dung của các bước dưới đây:

Kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư

Căn cứ quy định tại Khoản 1 Điều 38 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, trước khi thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.

Quy trình kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư được hướng dẫn tại Điều 40 Nghị định 31/2021/NĐ-CP như sau: 

1. Nhà đầu tư đăng ký tài khoản để khai tại đường link: https://fdi.gov.vn 
2. Kê khai thông tin, tải văn bản điện tử trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
3. Nhà đầu tư nhận được Giấy biên nhận hồ sơ qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
4. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc có nội dung cần làm rõ, cơ quan đăng ký đầu tư gửi thông báo cho nhà đầu tư để hoàn thiện hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.

Điều chỉnh tổng vốn dự án trên giấy phép đầu tư

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tăng vốn cho cơ quan đăng ký đầu tư. Quá thời hạn này mà cơ quan đăng ký đầu tư không nhận được hồ sơ thì hồ sơ kê khai trực tuyến không còn hiệu lực.

Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư tăng vốn gồm có:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư.
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
• Bản gốc và bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao chứng thực Giấy chứng nhận thành lập đối với nhà đầu tư là tổ chức.
• Tài liệu xác nhận nhà đầu tư đã góp đủ vốn đến thời điểm điều chỉnh: Bản sao công chứng Báo cáo tài chính có kiểm toán gần với thời điểm điều chỉnh nhất hoặc văn bản xác nhận của ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh nhà đầu tư đã góp đủ vốn.
• Văn bản xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư xác minh có số dư tương ứng với số vốn tăng thêm hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính cho phần vốn góp tăng thêm.
• Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư.
• Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Hồ sơ điều chỉnh vốn đầu tư cho công ty vốn nước ngoài

Nơi tiếp nhận và xử lý hồ sơ: Doanh nghiệp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký đầu tư - Sở KHĐT tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (trường hợp dự án nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao thì doanh nghiệp nộp tại Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế…).

Thời hạn giải quyết hồ sơ: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thay đổi Tổng vốn đầu tư của dự án và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới cho doanh nghiệp.

Xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty vốn nước ngoài

Trường hợp cá nhân, tổ chức Việt Nam hoặc cá nhân, tổ chức nước ngoài góp vốn vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và trở thành cổ đông hoặc thành viên công ty thì phải làm thủ tục xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư.

Hồ sơ xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài gồm có:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hoặc bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (yêu cầu phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài, sau đó dịch thuật công chứng).
• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đầu tư của công ty Việt Nam.
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty Việt Nam;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của doanh nghiệp Việt Nam (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020).
• Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục (trong trường hợp người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục).
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Văn bản đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục thực hiện:

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký đầu tư - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký đầu tư kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và ra Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục tăng vốn điều lệ (vốn dự án) công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Sau khi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông của công ty góp đủ số vốn tăng thêm vào tài khoản chuyển vốn của doanh nghiệp, trong vòng 10 ngày kể từ ngày góp đủ vốn tăng thêm, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Cụ thể như sau:

Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Thông báo thay đổi vốn điều lệ do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên hoặc quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.
• Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
• Giấy xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (trường hợp có tiếp nhận thành viên mới).
• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên/cổ đông mới.
• Giấy ủy quyền cho cá nhân/tổ chức thực hiện thủ tục.

 Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Nơi nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KHĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng

Thời hạn giải quyết hồ sơ: Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:

• Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và đăng công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản gửi doanh nghiệp, nêu rõ lý do hồ sơ không hợp lệ để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung nộp lại.

Lưu ý cần biết khi tăng vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Sau khi hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần lưu ý một số điều sau:

Một là, nộp tờ khai lệ phí môn bài: 

• Theo quy định tại Điều 10 Nghị định 126/2020/NĐ-CP, trường hợp trong năm có sự thay đổi về vốn điều lệ/vốn đầu tư, doanh nghiệp phải nộp lại tờ khai lệ phí môn bài chậm nhất là ngày 30/1 năm sau năm phát sinh thay đổi.

Hai là, tăng vốn điều lệ có thể làm tăng lệ phí môn bài doanh nghiệp phải nộp hàng năm:

• Doanh nghiệp có vốn điều lệ/vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng phải nộp 3.000.000 đồng/năm.
• Doanh nghiệp có vốn điều lệ/vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống phải nộp 2.000.000 đồng/năm.

Ba là, trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, thì hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Trên đây, Quốc Việt đã hướng dẫn cho doanh nghiệp chi tiết về hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu cần tư vấn thêm thông tin hoặc cần hỗ trợ về dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Quốc Việt có thể gọi ngay cho chúng tôi theo số 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Một số câu hỏi thường gặp khi tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài