Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Bản chất của việc thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên chính là việc chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên này sang thành viên khác. Vậy việc thay đổi thành viên góp vốn xảy ra khi nào? Hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên ra sao? Cùng Quốc Việt tìm hiểu trong bài viết này.

Căn cứ pháp lý

• Nghị định 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT có hiệu lực từ ngày 01/05/2021. 
• Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/06/2016.

Các trường hợp thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Căn cứ theo Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có 7 trường hợp thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

1. Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
2. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp.
3. Thay đổi thành viên do thừa kế.
4. Có thành viên không thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp.
5. Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp.
6. Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
7. Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Việc thay đổi thành viên góp vốn trong mỗi trường hợp là khác nhau, do đó sẽ có những khác biệt về hồ sơ, thủ tục thực hiện. Doanh nghiệp có thể xem chi tiết dưới đây.

1. Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới

Căn cứ Khoản 1 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn trong trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty bao gồm các giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi).
• Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn mới là cá nhân.
• Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên mới là tổ chức.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

2. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

Căn cứ Khoản 2 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp gồm có:

• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi).
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn mới là cá nhân.
• Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên mới là tổ chức.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

3. Thay đổi thành viên do thừa kế

Căn cứ Khoản 3 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp thay đổi thành viên thừa kế gồm có:

• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi).
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

4. Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp

Căn cứ Khoản 4 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp gồm có:

• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi).
• Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

5. Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

Căn cứ Khoản 5 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp thay đổi thành viên thừa kế gồm có:

• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi).
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn mới là cá nhân.
• Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên mới là tổ chức.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

6. Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Căn cứ Khoản 6 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty thì hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn gồm có:

• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi).
• Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn mới là cá nhân.
• Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên mới là tổ chức.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

7. Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Việc thay đổi thành viên góp vốn trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty sẽ dẫn đến nhiều thay đổi về vốn của các thành viên, loại hình doanh nghiệp nên hồ sơ, thủ tục thực hiện thường phức tạp và mất nhiều thời gian hơn 6 trường hợp thay đổi thành viên góp vốn còn lại. Do đó, để được tư vấn chuyên sâu và đầy đủ nhất, doanh nghiệp có thể liên ngay cho Quốc Việt theo số 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 30 Luật doanh nghiệp, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi thành viên góp vốn trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Quy trình thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện như sau:

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên để ra quyết định về việc thay đổi thành viên góp vốn.

• Cuộc họp Hội đồng thành viên phải có sự tham gia đầy đủ của các thành viên công ty và thành viên mới (nếu có).
• Hội đồng thành viên biểu quyết thông qua việc: tiếp nhận thành viên mới hoặc loại bỏ thành viên ra khỏi công ty.
• Thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa thành viên chuyển nhượng phần vốn góp và thành viên nhận chuyển nhượng phần vốn góp.
• Các thành viên công ty và thư ký cuộc họp cùng ký vào biên bản nội dung cuộc họp.

Bước 2: Chuẩn hồ sơ thay đổi thành thành viên góp vốn.

• Số lượng: 1 bộ;
• Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ đầy đủ tương ứng với từng trường hợp như hướng dẫn ở trên.

Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền làm thủ tục có thể nộp hồ sơ theo 2 cách sau:

• Cách 1: Nộp hồ sơ giấy tới Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo hình thức nộp trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện.
• Cách 2: Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông quan tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. Đối với cách này, trước khi nộp doanh nghiệp cần scan toàn bộ hồ sơ và lưu theo định dạng file pdf.

Bước 4: Nhận kết quả tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Trong vòng 5 - 7 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:

• Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty TNHH.
• Hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản, yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

Bước 5: Đăng công bố trên Cổng thông tin quốc gia

Doanh nghiệp phải thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp (cụ thể là việc thay đổi thành viên góp vốn) trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh và phải nộp phí 100.000đ theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC.

Bước 6: Kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn

Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 16 Thông tư 156/2013/TT-BTC, sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn, trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực, thành viên chuyển nhượng vốn phải nộp tờ khai thuế TNCN và nộp thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn. 

Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

➤➤ Cách tính thuế TNCN do chuyển nhượng vốn góp:

Trong đó: Thu nhập tính thuế  = Giá chuyển nhượng - Giá mua - Các chi phí liên quan.

Trường hợp chuyển nhượng ngang giá thì không phải nộp thuế thu nhập cá nhân nhưng vẫn phải nộp tờ khai thuế TNCN lên cơ quan thuế.

➤➤ Lưu ý: 

• Trường hợp tiếp nhận thêm thành viên mới làm tăng vốn điều lệ, thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải nộp tờ khai lệ phí môn bài cho năm tiếp theo chậm nhất trước ngày 30/1 năm sau. 
• Trường hợp thay đổi thành viên góp vốn dẫn đến chỉ còn 1 thành viên, thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH 1 thành viên. 

➤➤ Tham khảo bài viết: Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

Trên đây là những hướng dẫn rất chi tiết của Quốc Việt về hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ giải đáp thêm thông tin cần hỗ trợ về dịch vụ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH có thể liên hệ Quốc Việt theo số 0902.553.555 (TPHCM) hoặc 0972.006.222 (Hà Nội) để được tư vấn hỗ trợ.

Một số câu hỏi khi thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên