Quyền lợi - Chức năng & Nhiệm vụ của HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền cao thứ 2 trong công ty cổ phần sau Đại hội đồng cổ đông. Do đó, việc hiểu rõ về các quyền lợi, chức năng, nhiệm vụ và trách nhiệm của Hội đồng quản trị sẽ giúp các nhà quản lý vận hành tốt công ty. Trong bài viết này, Quốc Việt sẽ chia sẻ chi tiết thông tin về HĐQT, hy vọng sẽ giúp ích được cho doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Các văn bản hướng dẫn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Hội đồng quản trị là gì? thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị (HĐQT) là bộ phận trực tiếp quản lý, điều hành công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ mà không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông có quyền cao nhất, tiếp đến là Hội đồng quản trị.

➤ Thành viên Hội đồng quản trị

• Hội đồng quản trị sẽ có dao động từ 3-11 thành viên, bao gồm thành viên Hội đồng quản trị và thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
• Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ làm việc không quá 5 năm và không bị giới hạn về số nhiệm kỳ tham gia.
• Bên cạnh đó, thành viên trong Hội đồng quản trị không bắt buộc là cổ đông của công ty cổ phần.

Quyền lợi, chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Căn cứ vào Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp, Quốc Việt sẽ phân chia quyền lợi, chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị thành 3 nhóm để các bạn dễ theo dõi: Quản trị nội bộ; về vấn đề tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty.

1. Quyền quyết định các vấn đề quản trị nội bộ của công ty

Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quản trị nội bộ với các quyền và nhiệm vụ sau:

• Quyết định về cơ cấu tổ chức, quản lý nội bộ của công ty: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý do Điều lệ công ty quy định.
• Quyết định chế độ phúc lợi, lương, thưởng cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác.
• Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác.
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh.
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông.
• Triệu tập cuộc họp hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty, yêu cầu phá sản công ty.

2. Quyền quyết định các vấn đề tài chính của công ty

Hội đồng quản trị sẽ trực tiếp quyết định các vấn đề tài chính của công ty trong phạm vi quyền của mình, cụ thể là:

• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán.
• Bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán.
• Huy động thêm vốn theo các hình thức khác.
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
• Mua lại cổ phần theo quy định.
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

3. Quyền quyết định hoạt động kinh doanh của công ty

Trong phân công nhiệm vụ, Hội đồng quản trị có các quyền quyết định trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của công ty như:

• Lập chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch hằng năm của công ty.
• Các dự án và phương án đầu tư trong thẩm quyền.
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
• Thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của đại hội đồng cổ đông theo quy định.

Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Quốc Việt khuyên bạn cần phải có những quy định rõ ràng về giới hạn trách nhiệm của Hội đồng quản trị, nhằm tránh bị lợi dụng, phục vụ cho những nhóm lợi ích trong công ty. Cụ thể, HĐQT cần:

• Tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật, các quy định nội bộ của công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, điều lệ công ty được thiết lập từ khi thành lập công ty cổ phần
• Đối xử bình đẳng, tôn trọng lợi ích của tất cả cổ đông. 
• Nếu HĐQT làm trái với quy định pháp luật, Đại hội đồng cổ đông, và Điều lệ công ty, gây ra thiệt hại thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải chịu trách nhiệm cá nhân, đền bù thiệt hại cho công ty. Thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định trên được miễn trừ trách nhiệm. 
• Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ các nghị quyết, quyết định ảnh hưởng đến lợi ích công ty.

Họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được Hội đồng quản trị bầu cử trong cuộc họp đầu tiên.

Mỗi quý ít nhất 1 lần, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị đối với các trường hợp sau:

• Đề nghị của Ban kiểm soát và thành viên độc lập.
• Đề nghị của Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc ít nhất 5 người quản lý khác.
• Đề nghị của ít nhất hai thành viên điều hành của Hội đồng quản trị.
• Và các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

➤ Cuộc họp sẽ được tiến hành khi có từ ¾ tổng số thành viên trở lên tham dự.

➤ Nghị quyết của Hội đồng quản trị sẽ được quyết định bằng hình thức biểu quyết, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên của Hội đồng quản trị có 1 phiếu biểu quyết. 

Trên đây là thông tin Quốc Việt chia sẻ về quyền, chức năng, nhiệm vụ và trách nhiệm của Hội đồng quản trị. Nếu còn bất kỳ băn khoăn, thắc mắc cần được tư vấn về thành lập công ty cổ phần hoặc về Hội đồng quản trị thì liên hệ ngay với Quốc Việt theo số 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Một số câu hỏi thường gặp về Hội đồng quản trị