Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài - Mới Nhất

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có cần xin giấy chứng nhận đầu tư? Chi tiết hồ sơ, thủ tục và những việc cần làm sau khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được Quốc Việt giải đáp trong bài viết này.

Căn cứ pháp lý

• Biểu cam kết WTO.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn luật đầu tư có hiệu lực từ ngày 26/03/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

Các hình thức đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam theo các hình thức sau:

• Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài ngay từ đầu, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài chiếm từ 1% đến 100% vốn công ty.
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
• Đầu tư theo hình hợp đồng đối tác công tư (PPP).

Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Có quốc tịch (đối với nhà đầu tư cá nhân) hoặc trụ sở chính (đối với nhà đầu tư là tổ chức) tại quốc gia là thành viên của WTO.
• Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư, địa điểm đặt trụ sở công ty phù hợp với mục tiêu, dự định kinh doanh.
• Không đăng ký những ngành nghề bị cấm đầu tư và chỉ được đăng ký những ngành nghề mà Việt Nam đã cam kết mở của thị trường khi gia nhập WTO.
• Phải có năng lực tài chính để thực hiện dự án và chứng minh được năng lực tài chính.
• Loại hình công ty được đăng ký thành lập: Công ty cổ phần, công ty TNHH.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức đầu tư trực tiếp

Quy trình thành lập công ty trực tiếp từ nguồn vốn của nhà đầu tư nước ngoài như sau:

➥Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định tại Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020 cụ thể như sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
• Hợp đồng thuê trụ sở để thực hiện dự án đầu tư, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).

Đối với nhà đầu tư cá nhân: 

• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của nhà đầu tư.
• Văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài tương đương hoặc nhiều hơn với số tiền đầu tư.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức:

• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc Quyết định thành lập đối với nhà đầu tư là tổ chức.
• Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
• Báo cáo tài chính trong vòng 2 năm gần nhất có kiểm toán của nhà đầu tư hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ.

 Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư

➥ Thủ tục thực hiện:

• Nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký đầu tư trực thuộc Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi thực hiện dự án đầu tư.
• Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong vòng 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký đầu tư kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

➥ Hồ sơ thành lập công ty được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP cụ thể như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên), danh sách cổ đông (đối với công ty cổ phần).
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông góp vốn và người đại diện theo pháp luật.
• Đối với thành viên/cổ đông là tổ chức: Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức, bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.

 Hồ sơ thành lập công ty

➥ Thủ tục thực hiện:

• Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
• Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong vòng 5 - 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam

Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần:

• Nhà đầu tư có thể xem chi tiết hồ sơ và thủ tục thành lập công ty ở Bước 2 bên trên. 

➥ Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam gồm có: 

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hoặc bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (yêu cầu phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài, sau đó dịch thuật công chứng).
• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đầu tư của công ty Việt Nam.
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty Việt Nam;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của doanh nghiệp Việt Nam (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020).
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư.
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Văn bản đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

➥ Thủ tục thực hiện:

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký đầu tư - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký đầu tư kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và ra Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

➥ Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài:

• Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
• Hợp đồng chuyển nhượng.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Danh sách thành viên/cổ đông góp vốn sau khi chuyển nhượng;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần) kèm theo danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài tương ứng.
• Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư.
• Đối với nhà đầu tư tổ chức: Bản sao quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức (yêu cầu phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài, sau đó dịch thuật công chứng).
• Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức thay doanh nghiệp thực hiện thủ tục (nếu có).
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

➥ Thủ tục thực hiện:

• Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
• Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong thời hạn 5-7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Lưu ý: 

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam có kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục thì bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư.
• Trường hợp thành lập công ty cổ phần, sau khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, người chuyển nhượng phải làm thủ tục nộp tờ khai thuế TNCN và nộp thuế TNCN (với thuế suất 0.1% giá trị chuyển nhượng) đến cơ quan quản lý thuế.

• Tiết kiệm thời gian và chi phí thành lập công ty.
• Không cần xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư do đó khi doanh nghiệp có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ không cần làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư mà chỉ cần thực hiện thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giống như doanh nghiệp Việt Nam. Việc này giúp tiết kiệm rất nhiều thời gian và chi phí cho doanh nghiệp.
• Không phải báo cáo tình hình thực hiện dự án, báo cáo giám sát đầu tư...
• Không phải thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trên hệ thống quản lý về đầu tư.
• Không cần chứng minh tài chính
• Chế độ sổ sách kế toán đơn giản hơn, không cần thực hiện kiểm toán hàng năm.

Những việc cần làm sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

1. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

• Doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Trường hợp không công bố hoặc quá thời hạn quy định, doanh nghiệp sẽ bị phạt từ tiền từ 1.000.000 đ - 2.000.000đ (theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP).

2. Làm con dấu công ty

• Doanh nghiệp cần khắc dấu tròn công ty và công dấu chức danh cho người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp có quyền tự do quyết định số lượng, nội dung và hình thức con dấu theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Làm bảng hiệu công ty

• Doanh nghiệp phải làm bảng hiệu công ty và treo tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp (căn cứ Khoản 4 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Trường hợp không gắn biển hiệu công ty tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp có thể bị xử phạt từ 10.000.000đ - 15.000.000đ theo quy định tại Khoản 2 Điều 34 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

4. Mua chữ ký số

• Chữ ký số điện tử là thiết bị doanh nghiệp bắt buộc phải có để phục vụ các công việc như kê khai, nộp thuế điện tử, kê khai hải quan điện tử, kê khai bảo hiểm xã hội điện tử, giao dịch trên Cổng thông tin một cửa quốc gia, đấu thầu điện tử.
• Hiện nay có nhiều nhà cung cấp chữ ký số như Viettel, BKAV, FPT, Newca… với giá thành rất cạnh tranh. Doanh nghiệp có thể tham khảo chi tiết bảng giá chữ ký số hoặc liên hệ Quốc Việt theo số 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được tư vấn.

➤➤ Tham khảo bài viết: Chữ ký số điện tử là gì?

5. Mở tài khoản ngân hàng

• Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần mở tài khoản  vốn của công ty và gửi tiền vào tài khoản tương đương số vốn đã đăng ký.
• Hiện nay Quốc Việt đang hỗ trợ mở tài khoản công ty miễn phí cho các doanh nghiệp tại một số ngân hàng như VPbank, Vietcombank, ACB, BIDV, MB… nếu doanh nghiệp có nhu cầu mở tài khoản tại ngân hàng này có thể liên hệ Quốc Việt để được hỗ trợ.

6. Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu

• Theo Khoản 2, Điều 33 Luật Quản lý thuế 2019, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục khai thuế ban đầu trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 
• Trường hợp doanh nghiệp chậm nộp hồ sơ khai thuế có thể bị phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 2.000.000đ - 25.000.000đ tùy theo mức độ vi phạm (theo Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP).

➤➤ Tham khảo bài viết: Dịch vụ khai thuế ban đầu

7. Nộp tờ khai lệ phí môn bài

• Doanh nghiệp phải nộp tờ khai lệ phí môn bài cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước ngày 30 tháng 1 năm sau năm thành lập (Khoản 1 Điều 10 Nghị định 126/2020/NĐ-CP).

8. Thông báo phát hành hóa đơn điện tử

• Nếu doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng hóa đơn thì phải mua hóa đơn điện tử và làm thủ tục thông báo phát hành hóa đơn gửi cơ quan thuế phê duyệt.
• Một số nhà cung cấp hóa đơn điện tử uy tín và có giá thành tốt doanh nghiệp có thể tham khảo: Easy-invoice, Viettel, Bkav, Misa, M-Invoice...

➤➤ Tham khảo bài viết: Dịch vụ hóa đơn điện tử Viettel & Easyinvoice

9. Hoàn thiện các giấy tờ cho người lao động nước ngoài

• Trường hợp doanh nghiệp sử dụng người lao động nước ngoài, thì cần phải làm thủ tục xin cấp visa, xin chấp thuận sử dụng lao động nước ngoài, giấy phép lao động, thẻ tạm trú theo các điều kiện, thủ tục được pháp luật Việt Nam quy định.

10. Xin giấy phép kinh doanh

• Trường hợp doanh nghiệp có đăng ký ngành nghề bán buôn, bán lẻ tại Việt Nam thì phải làm thủ tục xin giấy phép phân phối tại Sở Công thương trước khi hoạt động.

Một số câu hỏi về thủ tục thành lập công ty công ty có vốn nước ngoài