Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân - MỚI NHẤT

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần, TNHH, hợp danh. Vậy hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân như thế nào? Các thủ tục cần thực hiện với cơ quan thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì? Tất cả sẽ được Quốc Việt giải đáp chi tiết và đầy đủ trong bài viết này.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT từ ngày 01/05/2021.
• Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 15/07/2016.
• Thông tư 156/2013/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 20/12/2013.
• Thông tư số 92/2015/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

Hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp sau:

• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên.
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh.
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần.

Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty tnhh, cổ phần, hợp danh

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 và Điều 23, 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần như sau:

Hồ sơ chung:

• Cam kết bằng văn bản của chủ DNTN về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
• Thỏa thuận bằng văn bản của chủ DNTN với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
• Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ DNTN với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu trước đó doanh nghiệp chưa đăng ký số điện thoại).

Hồ sơ riêng cho từng loại hình doanh nghiệp:

- Nếu chuyển đổi DNTN thành Công ty TNHH 1 thành viên cần bổ sung thêm:

• Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
• Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu công ty và người đại diện theo pháp luật.

- Nếu chuyển đổi DNTN thành Công ty TNHH 2 thành viên cần bổ sung thêm:

• Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Danh sách thành viên góp vốn.
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên góp vốn là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của thành viên là tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

- Nếu chuyển đổi DNTN thành Công ty cổ phần cần bổ sung thêm:

• Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần
• Điều lệ công ty công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập.
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của các cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của cổ đông là tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

- Nếu chuyển đổi DNTN thành Công ty cổ phần cần bổ sung thêm:

• Giấy đề nghị thành lập công ty hợp danh.
• Điều lệ công ty hợp danh.
• Danh sách thành viên công ty hợp danh.
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên góp vốn là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của thành viên là tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

 Hồ sơ chuyển đổi DNTN thành công ty cổ phần, TNHH, hợp danh

Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần, tnhh, hợp danh

Quy trình chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

• Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp như ở trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

• Doanh nghiệp có thể thực hiện nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
• Đa phần các tỉnh thành đều có thể nộp theo cả 2 hình thức tuy nhiên tại một số tỉnh thành lớn như Hà Nội, TP.HCM, Bình Dương, Sở Kế hoạch và Đầu tư chỉ nhận hồ sơ online, không nhận hồ sơ giấy.

Bước 3: Sở KHĐT kiểm tra hồ sơ và trả kết quả.

Trong vòng 5 - 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:

• Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.

Bước 4: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo công khai về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh.

Thủ tục với cơ quan thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1. Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp 

Căn cứ quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC sửa đổi Điều 12 Thông tư 156/2013/TT-BTC có nêu rõ: 

➥ Như vậy, dù cho doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần, công ty TNHH hay công ty hợp danh thì dù kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế vẫn phải khai quyết toán thuế TNDN đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi vì doanh nghiệp tư nhân không thuộc các trường hợp không phải quyết toán thuế như quy định trên.

Thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN:

• Doanh nghiệp phải nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN trong vòng 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (theo quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 10 Thông tư 156/2013/TT-BTC).

Hồ sơ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm:

• Tờ khai quyết toán thuế TNDN theo mẫu số 03/TNDN.
• Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính đến thời điểm có quyết định về việc doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Một hoặc một số phụ lục kèm theo tờ khai (tùy theo thực tế phát sinh của người nộp thuế) như kết quả sản xuất kinh doanh hoặc chuyển lỗ…

2. Xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân làm thay đổi tên doanh nghiệp, vì thế sau khi chuyển đổi sang công ty TNHH, cổ phần hay hợp danh, đối với những hóa đơn điện tử đã phát hành nhưng chưa sử dụng hết doanh nghiệp phải xử lý như sau:

• Cách 1 - Làm thông báo hủy hóa đơn gửi cơ quan thuế quản lý nếu không có nhu cầu sử dụng nữa.
• Cách 2 - Nếu vẫn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ, doanh nghiệp làm mẫu TB04/AC - Thông báo điều chỉnh thông tin hóa đơn gửi tới cơ quan thuế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

➤➤ Tham khảo bài viết: Hướng dẫn thay đổi tên công ty trên hóa đơn điện tử

Những việc cần làm sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần/TNHH/hợp danh, doanh nghiệp cần làm ngay những việc sau:

• Khắc lại con dấu pháp nhân.
• Làm lại biển hiệu công ty và treo tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).
• Thông báo cho khách hàng, đối tác về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Cập nhật lại thông tin trên chữ ký số, tài khoản thuế điện tử, tài khoản hải quan, bảo hiểm xã hội.
• Đăng ký lại thông tin tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.
• Thay đổi thông tin trên chứng chỉ, giấy phép con, văn bằng bảo hộ nhãn hiệu...

Lợi ích khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần, tnhh

Hạn chế của doanh nghiệp tư nhân là gì?

• Không có tư cách pháp nhân.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân phải tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nên khi doanh nghiệp xảy ra rủi ro, tổn thất của chủ doanh nghiệp tư nhân là rất lớn.
• Khả năng huy động vốn của doanh nghiệp tư nhân không cao, do không thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu mà chủ yếu dựa vào nguồn vốn tự có chủ doanh nghiệp tư nhân.
• Doanh nghiệp tư nhân không được quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu…) nên khả năng huy động vốn không cao, chủ yếu dựa vào vốn tự có của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Ưu điểm khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần/TNHH

• Có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng.
• Thay đổi chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn. Sau khi chuyển đổi sang công ty TNHH hoặc cổ phần, các thành viên góp vốn trong công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
• Việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang Công ty TNHH/cổ phần giúp gia tăng nguồn vốn của doanh nghiệp do có nhiều cá nhân/tổ chức có thể tham gia góp vốn vào công ty. Đây là tiền đề tốt để doanh nghiệp có thể mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh ở nhiều lĩnh vực ngành nghề.

Tuy nhiên, doanh nghiệp tư nhân vốn có cơ cấu tổ chức đơn giản, dễ quản lý, khi chuyển sang công ty cổ phần hay TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện cơ cấu toàn bộ lại bộ máy tổ chức, phòng ban quản lý. Quá trình này không dễ dàng và sẽ là một thách thức lớn đối với doanh nghiệp.

Trên đây là những thông tin rất chi tiết và đầy đủ về hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân. Nếu cần tư vấn thêm thông tin hoặc quan tâm đến dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Quốc Việt, hãy gọi ngay theo số 0972.006.222 (Miền Bắc) - 090.758.1234 (Miền Trung) - 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ trong thời gian sớm nhất.

Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân